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为进一步减少碳排放,走向更为绿色的未来经济,欧盟已然意识到,针对终端消费者并不是实现碳减排的正确路径,解决碳排放的上游源头才是可持续发展的不二法门。

为此,7月中旬,欧盟委员会再次祭出一系列环保提案,其中“碳边境调节制度(Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM)”备受全球关注。该制度规定,在进口特定种类产品时,欧盟进口商需参照欧盟排放交易系统(Emission Trading Scheme, ETS)中对碳的定价,缴费购买相应的碳含量交易许可。

“然而,进口商将通过合法方式,将合规义务和责任风险转嫁给生产商。”富而德律师事务所合伙人Hendrik Wessling指出,“因此,无论是谁向欧盟国家出口相关产品,都将受到相对应的义务约束,碳价格将持续上升。”

CBAM目前将对四个领域产生影响,即铝、水泥、化肥及钢铁。“这些显然都是高耗能板块。”年利达律师事务所能源及基础设施合伙人陈晶律师说,“并且在这些领域,中国是全球主力供应商。”

不过陈律师认为,CBAM将有十年的执行期,且仅局限于上述四个板块,因此“对企业而言,中短期的影响并不大”。当然,“如果第一阶段执行得好,也不排除将扩展到其他产业板块,不过那又是很多年后的事情了”。

即便对于产品出口欧盟的铝、水泥、化肥及钢铁中企,“通过重构产业链,依旧可以将影响最小化”。“中国企业将有近十年时间进行调整。当然了,这类调整通常很复杂,也很费时——要重新审计产业链中潜在能耗情况,并通过调整,优化输出欧盟的产品能耗”,陈晶律师说。

此外,还应考虑到中国自身也在要求高能耗企业快速转型。去年,中国政府宣布了净零目标,各行各业纷纷响应。近日中国还推出了国家碳交易系统,虽然目前只针对电力部门,且碳价格与欧盟碳价格相比还有很大差距,但陈晶律师预测,“这只是一个开始,未来可能会有更多类型的产品被包括在内,碳价格也会呈上升趋势”。

“到了CBAM真正实施的时候,很多大型国有企业的减排目标可能已经颇具野心了。”她说。

借助于中国自身雄心勃勃的减排目标,陈晶律师甚至认为,与其他国家的竞争对手相比,CBAM“对中国出口企业更像是一个良好的机遇”。“有些中国企业如今的碳足迹已经很小了。面对CBAM,他们比对手更具竞争力,甚至有机会扩展欧洲市场。”她说。

Wessling对上述观点表示赞同。他对“走出去”的中国企业提出了几点建议:“首先,律师需根据现有草案对中国企业进行评估,判断CBAM是否能够,及在多大程度上会对其原有商业模式造成影响。”其次,鉴于中国企业对电力的大量需求,“在签订新的电力合同时,企业还应具备签订长期的如购电协议或电站租赁合同的准备,以防间接排放成本的产生”。

除了中国出口商,中国投资者也应注意CBAM对于跨境交易带来的影响。

CBAM和相关气候措施的影响已成为跨国交易中的一个重要因素,从目标的选择、估值中前瞻性成本结构的评估,到收购后的整合计划,都需细细考量。” 陈晶律师提醒道,“风险往往不会袒露得很直接。”

在她看来,中国投资者面临的风险主要来源于三方面:被投资者是否能够抵抗气候保护措施所带来的影响;其如何设定合理的长期碳价格;以及该企业管理碳风险的有效程度。

伴随着环保压力增强及监管收紧,越来越多国家正在向实现可持续发展的目标迈进,未来不论在欧洲还是中国,ESG给企业带来的压力都不容许他们喘息。

欧盟一直在持续施压,中国企业是否已经做好准备满足其标准尚无定论。” Wessling表示,“然而,能够证明其全供应链符合欧盟ESG标准的企业,将很有可能享受到更为有利的融资机会。

中国企业是否已经具备了全面拥抱ESG的意识?律师又能够怎样帮助中国客户驾驭即将到来的变化?

陈晶律师指出,因为“监管的不断发展”,未来律所在此方面的作用无疑很重要。为此,年利达已经组建了亚洲ESG小组。“首先当然是帮助企业充分把握迅速变化的监管环境,以及它对客户业务的强制变化要求。”陈律师说,“其次是帮助客户适应:让他们知道在当下和未来的监管框架下,什么样的支出收益将是最有效的。”

最后则是维护客户的法律权益。“CBAM等措施仍面临国际贸易法的考验,已经有国家提出CBAM不符合WTO规则。此外,未来和CBAM或ESG相关的诉讼也将络绎不绝。”

谈到中国客户对此的态度,陈晶律师颇有信心。“中国投资者有两个特点,让他们能够更好地拥抱ESG要求:一,他们适应力强、反应快;二,他们愿意做长期打算。”她说,“通过和中国客户交流,我发现他们很能够理解一个少碳的未来,对环境的态度更加友善,并愿意为此做出承诺。”

 

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