过去两周，四家中国民营企业巨头先后发布公告，宣布将启动境外发行全球存托凭证（GDR）并在瑞士证券交易所上市。这四家企业分别为中国工程机械巨头三一重工、动力锂电池制造商国轩高科、锂离子电池材料供应商杉杉股份，以及医疗器械商乐普医疗。

四家企业在公告中指出，此举是“响应国内资本市场政策号召，深化中欧资本市场互联互通的重要举措”，将充分利用政策的大力支持与境外资本市场实现直接对接。

在公司层面，境外发行GDR并上市募得资金将主要用于公司国际化业务，进一步推动公司国际化进程。

“政策吹暖风是外因，是促使这几家企业准备实施境外发行GDR的外力。”北京大成（上海）律师事务所高级合伙人范兴成律师分析道，“3月16日国务院金融委召开专题会议，随后证监会表示将贯彻落实上述会议精神，特别提出要抓紧推动企业境外上市监管新规的落地，支持符合条件企业到境外去上市，保持境外上市渠道的畅通。”

在中概股前景略显不安之际，监管机关的上述行动无疑释放了对中企境外上市的明确支持态度。值得注意的是，上述四家企业的公告正是在金融委会议前后极短的时间内发布的。

此外，海问律师事务所合伙人马晨铃律师指出，实际上在2月11日，证监会发布了《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，对2018年生效的“沪伦通”规定进行修订扩容，一方面将境内参与主体从上交所扩展到深交所，另一方面境外参与市场也从伦敦证券交易所扩展到瑞士、德国等欧洲主要市场。此举也为四家公司寻求在瑞士发行GDR打下基础。

政策原因之外，四家企业自身存在境外产业布局及融资需求，这是内在动力，是内因。范兴成律师指出，四家企业目前都面临着业务发展的国际化需求，“海外融资符合他们的战略定位”。

从公告来看，例如三一重工提到“将持续加大海外市场资源投入、渠道建设”；乐普医疗表示“将推动创新产品在海外的临床和销售进程，并拟规划在境外国家或地区建设生产基地”；国轩高科则“计划在欧洲、北美、亚洲等海外市场加大动力电池产能建设和配套产业建设，建设新一代一流的动力电池生产线”。

“这些无疑都需要资金。”范律师说，“发行GDR能够帮助企业通过境外资本市场直接获得外汇，有相当的便利性。”

此外，范律师指出，“引入境外专业投资机构和产业投资者有利于企业股权多元化，进一步借助国际投资者的经验做好全球布局、提高公司治理水平，这个时候做这件事，对公司意义很大”。

为什么是瑞士

境外发行GDR并上市对中国企业并不陌生，但和瑞士证券交易所打交道却是头一遭。这一次，他们为何纷纷选择瑞士？

“四家企业背后可能有不同的考量因素。”马晨铃律师说，“我理解，首先，根据公开信息，在瑞士证券交易所上市的外国公司比例相较于欧洲其他证券交易所会更高一些，其估值水平相较于伦敦证券交易所和法兰克福证券交易所也更高。”

“其次，瑞士是永久中立国，其在监管方面可能会更公允，从而可以避开一些政治敏感点。”

“此外，瑞士、伦敦、法兰克福的证券交易所在GDR发行条件方面（如GDR市值和发行比例等）的要求也略有差异，这可能也会是企业选择GDR上市地的考虑因素之一。 ”马律师说。

范兴成律师认为，在瑞士这样的国际市场做新的尝试，是企业自身需求和政策引导的题中之义。“尤其俄乌战争爆发后，中国面临比较复杂的国际形势，近期在美上市中概股的表现引发企业担忧该市场的稳定性，也表明单一的国际市场越来越不能满足企业的融资需求，多元化尝试就变得更迫切……国际局势下企业也要分散风险，不排除未来更多元的海外资本市场上市成为一种趋势。”

“此外，中国一直强调对外开放多元化，此举也符合政策引导方向。”他说。

两位律师都曾协助过多家中国企业境外发行GDR并在卢森堡证券交易所上市，他们如何评价目前欧洲资本市场上市的效果？

“目前案例还不算多。GDR发行一定程度上解决了企业利用国际资本市场融资的需求，也综合提高了企业的市场竞争力，但要说这类融资到底对企业产生了多大影响，这种趋势是否真正形成，还要进一步观察。”范兴成律师坦言。

“需要进一步了解企业融资的市盈率、监管成本、再融资便利问题等，再做综合考虑。企业也需要研究哪些市场的投资者特别适合长期打交道，进而形成全球发展的较好的金融氛围，这种金融资源本身就是一种强大的企业资源。”他补充道。

马晨铃律师持相同观点。“相较于A股公司以H股方式赴港上市，GDR上市的核准、披露等要求都相对低一些，发行上市过程也更快，因此通过互联互通机制发行GDR并在境外证券交易所上市应该会逐步纳入更多A股上市公司的考虑范围。”她说，“但短期来看，发行GDR仍然相对小众，欧洲可能也暂时不会像美国和中国香港一样成为中国企业首选的境外上市地。”

中国律师角色

谈到中国律师在境外发行GDR并上市项目中扮演的角色，两位律师都指出中国律师的职责十分重要。通常，中国律师要协同公司制定GDR发行方案，并对合法性、可行性进行论证；在境内展开尽职调查；协助公司做好披露；与监管机构沟通；并就中国法律事项出具专项法律意见等。

不过范兴成律师坦言，这块业务还未形成大趋势，并且“对中国律师来讲，发行GDR所涉及的工作内容其实和美国、香港等境外上市差不太多，如果律师团队长期在做境外上市，去适应这个业务难度也不是很大”。

但他确实观察到部分中国所正在这块业务上活跃起来，“展开业务布局，包括跨境合作机制布局、人才布局、业务拓展布局等，未雨绸缪”。在他看来，律所应保持在境外上市领域的深耕，并提前铺设好和海外同行的合作机制，“遇到相关交易时就能快速切入”。

“随着未来中国企业海外融资选择愈发多元化，相信中国律所会越来越多地需要同时了解境内及境外资本市场业务的人才。”马晨铃律师说，“以便更好地提供多地融资服务，同时为满足多国或多地区监管合规要求提供建议。”