为进一步减少碳排放，走向更为绿色的未来经济，欧盟已然意识到，针对终端消费者并不是实现碳减排的正确路径，解决碳排放的上游源头才是可持续发展的不二法门。

为此，7月中旬，欧盟委员会再次祭出一系列环保提案，其中“碳边境调节制度（Carbon Border Adjustment Mechanism, CBAM）”备受全球关注。该制度规定，在进口特定种类产品时，欧盟进口商需参照欧盟排放交易系统（Emission Trading Scheme, ETS）中对碳的定价，缴费购买相应的碳含量交易许可。

“然而，进口商将通过合法方式，将合规义务和责任风险转嫁给生产商。”富而德律师事务所合伙人Hendrik Wessling指出，“因此，无论是谁向欧盟国家出口相关产品，都将受到相对应的义务约束，碳价格将持续上升。”

CBAM目前将对四个领域产生影响，即铝、水泥、化肥及钢铁。“这些显然都是高耗能板块。”年利达律师事务所能源及基础设施合伙人陈晶律师说，“并且在这些领域，中国是全球主力供应商。”

不过陈律师认为，CBAM将有十年的执行期，且仅局限于上述四个板块，因此“对企业而言，中短期的影响并不大”。当然，“如果第一阶段执行得好，也不排除将扩展到其他产业板块，不过那又是很多年后的事情了”。

即便对于产品出口欧盟的铝、水泥、化肥及钢铁中企，“通过重构产业链，依旧可以将影响最小化”。“中国企业将有近十年时间进行调整。当然了，这类调整通常很复杂，也很费时——要重新审计产业链中潜在能耗情况，并通过调整，优化输出欧盟的产品能耗”，陈晶律师说。

此外，还应考虑到中国自身也在要求高能耗企业快速转型。去年，中国政府宣布了净零目标，各行各业纷纷响应。近日中国还推出了国家碳交易系统，虽然目前只针对电力部门，且碳价格与欧盟碳价格相比还有很大差距，但陈晶律师预测，“这只是一个开始，未来可能会有更多类型的产品被包括在内，碳价格也会呈上升趋势”。

“到了CBAM真正实施的时候，很多大型国有企业的减排目标可能已经颇具野心了。”她说。

借助于中国自身雄心勃勃的减排目标，陈晶律师甚至认为，与其他国家的竞争对手相比，CBAM“对中国出口企业更像是一个良好的机遇”。“有些中国企业如今的碳足迹已经很小了。面对CBAM，他们比对手更具竞争力，甚至有机会扩展欧洲市场。”她说。

Wessling对上述观点表示赞同。他对“走出去”的中国企业提出了几点建议：“首先，律师需根据现有草案对中国企业进行评估，判断CBAM是否能够，及在多大程度上会对其原有商业模式造成影响。”其次，鉴于中国企业对电力的大量需求，“在签订新的电力合同时，企业还应具备签订长期的如购电协议或电站租赁合同的准备，以防间接排放成本的产生”。

除了中国出口商，中国投资者也应注意CBAM对于跨境交易带来的影响。

“CBAM和相关气候措施的影响已成为跨国交易中的一个重要因素，从目标的选择、估值中前瞻性成本结构的评估，到收购后的整合计划，都需细细考量。” 陈晶律师提醒道，“风险往往不会袒露得很直接。”

在她看来，中国投资者面临的风险主要来源于三方面：被投资者是否能够抵抗气候保护措施所带来的影响；其如何设定合理的长期碳价格；以及该企业管理碳风险的有效程度。

伴随着环保压力增强及监管收紧，越来越多国家正在向实现可持续发展的目标迈进，未来，不论在欧洲还是中国，ESG给企业带来的压力都不容许他们喘息。

“欧盟一直在持续施压，中国企业是否已经做好准备满足其标准尚无定论。” Wessling表示，“然而，能够证明其全供应链符合欧盟ESG标准的企业，将很有可能享受到更为有利的融资机会。”

中国企业是否已经具备了全面拥抱ESG的意识？律师又能够怎样帮助中国客户驾驭即将到来的变化？

陈晶律师指出，因为“监管的不断发展”，未来律所在此方面的作用无疑很重要。为此，年利达已经组建了亚洲ESG小组。“首先当然是帮助企业充分把握迅速变化的监管环境，以及它对客户业务的强制变化要求。”陈律师说，“其次是帮助客户适应：让他们知道在当下和未来的监管框架下，什么样的支出收益将是最有效的。”

最后则是维护客户的法律权益。“CBAM等措施仍面临国际贸易法的考验，已经有国家提出CBAM不符合WTO规则。此外，未来和CBAM或ESG相关的诉讼也将络绎不绝。”

谈到中国客户对此的态度，陈晶律师颇有信心。“中国投资者有两个特点，让他们能够更好地拥抱ESG要求：一，他们适应力强、反应快；二，他们愿意做长期打算。”她说，“通过和中国客户交流，我发现他们很能够理解一个少碳的未来，对环境的态度更加友善，并愿意为此做出承诺。”

 

To contact the editorial team, please email ALBEditor@thomsonreuters.com.