11月2日晚，中国央行、银保监会等四部委对蚂蚁集团进行监管约谈，后续蚂蚁集团370亿美元上市计划被紧急按下暂停键；同样在2日晚，银保监会和央行联合发布了《网络小额贷款业务管理暂行办法（征求意见稿）》（后简称“网贷新规”）。无论“约谈”或是新规，都被解读为中国针对互联网金融的监管即将再次升级。

当公众眼光大多聚焦于此次“蚂蚁事件”的重磅效应时，中国的互联网金融企业则将目光转向了与约谈消息几乎同时发布的网贷新规征求意见稿。长远来看，这份新规将不仅影响互联网金融企业未来在资本市场的表现，甚至将重塑整个行业生态。

“科技”还是“金融”？

网贷新规直指“网络小额贷款业务”，网络一词指向此类业务所依赖的科技手段，小额信贷则表明其金融属性。在中国，伴随互联网发展，市场上存在为金融服务的科技和依托互联网科技的金融，“科技”与“金融”跨界融合的新业务形态不断出现，对依托互联网科技的金融业务的监管也亦步亦趋。

实际上，在这次网贷新规出台前，监管者已经进行过一轮政策吹风，明确表明未来将坚决厘清“科技”和“金融”。11月1日，央行主管报纸《金融时报》的一篇评论称：“若大型互联网企业大量开展金融业务，但却宣称自己是科技公司，不仅是逃避监管，更容易无序扩张，造成风险隐患。”

11月2日，银保监会消费者权益保护局局长郭武平则撰文称：“金融科技公司的‘花呗’‘白条’‘任性付’等产品，其内核与银行发行的信用卡没有本质差别……‘借呗’‘金条’‘微粒贷’等产品，与银行提供的小额贷款无本质差别。”

不是第一次

为何这一次的监管直指网络小贷？

作为继网络支付、P2P后新兴的互联网金融业态，网络小贷近四、五年快速发展。海问律师事务所合伙人胡基律师告诉ALB：“网络小贷是近几年发展起来的规模比较大的网络金融业态。互联网没有地域边界限制，如果流量大，此类公司的用户可能达到几亿人，追赶上了银行这类负债型金融企业几十年才能达到的业务规模，对传统金融产生了影响。”

近年来，头部网络小贷企业在大数据等科技手段加持下越做越大。蚂蚁集团发布的招股书招股书显示，发行人从事的微贷科技平台业务主要为小额贷款公司业务，今年上半年，蚂蚁集团微贷科技平台收入为285.86亿元，占营业收入比例为39.41%。

胡律师提到，小贷公司在中国早已存在，非网络小贷公司业务有很强的地域性，不会出现大公司，由各地金融办负责监管。当网络小贷公司出现后，虽然其服务已不再局限于本地，但依旧由各地金融办负责审批。

此种情况一直持续到了2017年。当年11月，互联网金融领导小组发布了《关于立即暂停批设网络小贷公司的通知》，网络小贷牌照自此被叫停。“根据公开信息，到2017年11月，中国大概有两三百家持有互联网小贷许可的小贷公司，这些公司形成了现在的网络小贷生态群。”胡律师说。

今年10月31日，国务院金融委发布会议纪要，其中提到两个原则：依法将金融活动全面纳入监管；对各类主体一视同仁。“网贷新规正体现了这两个原则性要求。“胡律师说。

重塑网络小贷生态

在胡律师看来，网贷新规意见稿未来将“很大程度压缩网络小贷生态圈“。

“意见稿中最主要的规定，是要求跨省网络小贷牌照将来由银保监会——而不再是各地金融办——审批。新规目前还是意见稿，那么正式规定何时颁布？颁布后银保监会如何审批？这些都不确定。“胡律师说，“我认为未来能够做跨省业务的网络小贷公司数量会很少。 “

此外，胡律师还说明，网贷新规对于股东资格、要求网络小贷公司和线上运营平台要在同一区域、主要股东参股跨省小贷公司数量不超过2家或者控股跨省小贷公司不超过1家等技术性要求，对网络小贷公司生态也有影响。网贷公司数量将面临着压缩。

胡律师认为，网贷新规的监管逻辑并没有超越对传统金融机构的监管逻辑。

他举例说，意见稿中对网络小贷公司与其他金融机构做联合贷以及资产负债比都给出了约束条件，” 其实对于负债型金融企业银行，也是主要依靠这类财务指标约束它的增长……这类约束能让网络小贷公司成为庞然大物后，依旧在相对稳定的状态下增长。”

上市窗口期暂时关闭

过去几年，带有“金融科技”和“互联网金融”标签的企业是资本市场追逐的对象，在A股、港股和美股市场都有不错表现。但在胡律师看来，至少对以网络小贷为主营业务的企业来说，“上市的窗口期近期暂时关闭了”。

“面对取得牌照的不确定性，网络小贷业务发展也是不确定的。”胡律师说，“对资本市场来讲，最重要的是企业的确定性和合规性。如果主要业务没有取得牌照，资本市场融资通常会有障碍。”

网贷新规中给相关企业留出了一年合规整改期，以及在三年内取得全国性牌照的过渡期，“如果不能取得，就只能做省内业务……如果一年整改期内，各方面都符合规定，然后在三年内取得了全国性牌照，当然也可以再申请上市。”胡律师说。

对于此类企业未来上市地的选择，胡律师说：“目前看境外更可行一些。因为A股审核更严格，如果是境外，比如美股，主要是依靠披露制度，清晰披露自己尚未拥有牌照、牌照正在申请中，或者只能从事区域性而非全国性业务等风险，说不定也有机会。”

上市窗口期的关闭也会给律所业务带来影响。“短期内网贷公司相关的上市业务会减少，包括正在准备中的企业，可能要等新规正式颁布并取得相应网络小贷许可后，才会正式递交上市申请。”胡律师说。

但与此同时，胡律师也看到了其他业务机会：“向各地金融办和向银保监会申请网贷许可，都需要律师协助，这类业务会增多。此外，未来网贷业务持续的合规需求会更多，律师也可以协助公司做日常业务的合规工作。”

虽然网贷新规正式颁布时间尚未确定，但面对监管风向，胡律师建议相关企业尽早准备。“最主要的就是根据监管要求变化加强企业内部合规。”他说。

“监管和市场总是互动的，有时候监管领先一步，有时候市场领先一步，总体会达到一个平衡状态。优秀的、风控好的、真的依靠高科技大数据来降低不良率的互联网小贷公司会最终脱颖而出。”他认为相关企业不会过度悲观，“在强监管下，优秀的企业会越来越优秀。”

 

To contact the editorial team, please email ALBEditor@thomsonreuters.com.