中国资本市场IPO注册制改革引发了企业上市热潮，据相关数据披露，截至3月21日，A股IPO在审企业已达约705家。而证监会于年初出台《首发企业现场检查规定》，旨在加强拟上市企业质量审查，新规引发拟上市企业IPO申请“撤回潮”，开年以来已有约85家企业终止了上市申请。
《规定》出台后，首次公布的20家企业抽查名单中便有16家陆续撤回上市申请，撤回率高达80%。谈及背后原因，国枫律师事务所首席合伙人张利国律师强调：注册制的核心是信息披露，而就目前的情况来看，“有些企业及中介机构对于信息披露的理解，包括对尺度的把握，都没有到位”。
有些声音认为，证监会相关检查规定的出台，一定程度上缓解了注册制引发的IPO“堰塞湖”问题，而张利国律师持不同意见。他告诉ALB，严格来说，现场检查并不是规定出台后的产物，监管部门很早以前就会对IPO企业进行现场核查。因此，市场无需恐慌，也不必将规定的出台看作监管部门发出的严厉信号。
兰台律师事务所高级合伙人张步勇律师指出，之前的企业IPO现场检查并没有成文规定，发行人和中介机构主要借鉴证监会的相关窗口指导意见以及相关案例来配合现场检查工作。如今，新规的颁布使得IPO现场检查将发展为常态化。
“通过IPO现场检查，监管可以直观深入了解拟IPO企业的整体状况，包括是否财务造假、信披违规等，从源头上规避企业‘带病上市’的问题，也有利于推动各方归位尽责。” 张步勇律师补充道。
如何检查
张步勇律师向ALB介绍，兰台律师此前曾作为某发行人中介机构的一员，直接参与了其IPO项目的现场检查。该项目在申报初期被抽到现场检查，发行人出于业绩考虑及审核风险，主动撤回了申请。此后，发行人启动再次申报，由于其二次申报的属性，故再次被抽查，后经2-3个月的现场检查，发行人及中介机构顺利通过，项目成功过会。
张利国和张步勇律师都提出，除了基本信息披露的真实、准确、完整、及时之外，财务数据的真实性也是监管部门衡量公司是否符合上市标准的硬杠杆。以往的IPO企业造假也主要表现在财务造假中，因此，历次现场检查始终以核查财务真实性为重点。
张步勇律师进一步阐述了IPO现场检查的内容和方式：
- 检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所；
- 检查对象有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；
- 检查对象主要业务循环和会计信息系统；
- 对检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员进行询问；
- 对检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员进行走访，并核实相关信息；
- 对中介机构工作底稿进行检查，询问有关人员、进行现场取证等。
理解现状
针对市场的恐慌情绪，张利国律师指出，企业需要充分理解注册制对信息披露的要求以及监管部门的现场核查，不能抱有侥幸心理。与其将检查妖魔化，倒不如尝试将其在某种程度上理解为背书工作。
“虽说企业首发上市的审核过程和现场核查过程标准略有区别，但背后的考量实则相同。” 张利国律师说。因此，充分的尽职调查、勤勉尽责的协助、真实准确完整及时的信息披露等，都是企业成功上市的必要元素。
张步勇律师也赞同以上观点，称“现场检查不是‘洪水猛兽’”。根据他对最近几次现场检查企业最新情况的了解，被抽查到的企业最终终止或者被否是小部分，大部分还是在正常进行之中。
专家建议
IPO撤回潮是否会继续上演？张步勇律师预测道：“注册制的实施有力地推进了科创板和创业板的上市速度及市场预期，随着注册制改革持续推进，2021年IPO过会数量及过会率将继续维持高位。《规定》的发布将促使有上市计划的企业回归理性，‘带病上会’的情况可能会大幅降低，撤回上市申请的趋势也会相应减弱。”
对于拟上市企业而言，在诚信披露的情况下，任何类型和内容的现场检查都可以从容应对。不过张步勇律师也强调，新规之下，企业在被抽查的情况下，“若经常或持续性地发生撤回申报的情形，监管部门一定会加大监管力度甚至推出惩戒措施，最终达到净化市场的目的”。
张利国律师同时指出，注册制相较核准制很大的区别在于其包容性、可预测性强，注册制的实施将使得市场随着供求关系的变化而变化。因此，企业在做好基本工作的同时，对于注册制的推行还需建立一定的耐心，才能够“让市场机制充分发挥作用”。
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