ALB 持续关注并支持粤港澳大湾区发展。我们于近期推出全新的“对话大湾区总法律顾问”专栏，以一对一形式，深度对话大湾区投资、金融、大健康、智能制造、物流、能源、消费、房地产等热门领域、领先企业的法务部门负责人，了解行业发展最新动态、法务负责人心中的Top3合规议题、支持新业务发展秘诀，以及对于外部律师的观察和建议。

在本期中，ALB独家对话了私募股权投资机构CMC资本的法务风控部负责人高函律师。

ALB：私募股权投资领域近年发展情况如何，出现了哪些新趋势？在大湾区，CMC资本主要关注于哪些投资赛道？

高函：受到国内外各种因素影响，从2021年下半年开始，私募行业整体的融资和投资环境就变得越来越困难，这也源于资本市场表现欠佳，对于投资一级市场的私募机构而言，退出变得相对困难一些。

在这样的市场环境下，过去两年，几乎每个根植于中国市场的基金GP都在思考是否有新的投资打法。CMC资本旗下有美元和人民币双币基金，过去，我们很多基金的打法都是投成长型企业，聚焦于TMT、消费等赛道，这两年团队开始慢慢演进，人民币基金和美元基金的投资打法也随之进行差异化调整。

举个例子，在人民币基金方面，我们今年刚刚成立了一支10亿人民币规模的新能源基金，聚焦在新能源和新材料板块，投资国内的新能源企业，最终以A股上市为退出方式。而美元基金方面的新打法也很多，我们现在会更多关注于跨境投资的机会，关注点也会向更前端或者更后期转移，比如尝试自己去孵化一些项目，或者去看收购（buy out）或者特殊事件投资（special situation）的机会。

CMC资本成立后不久，于2013年在大湾区设立了香港办公室，目前也在大力发展香港业务，尤其对于想要做跨境交易的美元基金来说，香港是一个不错的区位。疫情结束后，香港政府开始大力开展对外宣传，推出各项政策，鼓励web3.0、ESG等新产业发展，整个大湾区的融合发展程度也在不断提升。

我们现在有很多被投企业来自大湾区，比如一家自动驾驶企业——文远知行的总部就在广州。大湾区容纳了很多科技企业和先进制造业企业，再加上香港致力于发展高科技、医药等领域，这将会进一步促进大湾区几个核心城市的联动发展。今后我们的业务可能也会更注重向香港和大湾区扩张。

这其中有个有趣的变化：聚焦中国市场的美元和人民币基金通常在香港之外，把内地交易团队设在上海或者北京，但是这几年确实看到越来越多基金侧重到大湾区发展，大湾区本土也成长起来许多领先基金，例如来自深圳的某基金管理公司不久前成为了国内首家“新三板+H股”两地上市的私募股权投资机构。这背后有几个原因，一是更多基金来到香港尝试做出境交易；二是大湾区融合发展机会增多，原来常驻香港的人员也会更多派驻到深圳。

ALB：目前您带领的法务团队人员规模、内部架构如何？

高函：我在2020年6月加入CMC资本，在此之前，和很多私募机构的实践类似，CMC资本并没有一支完整的法律团队，大部分交易都会外包给外部律师进行。过去三年，我们的团队发展到了三位成员：2位常驻香港，1位常驻上海，负责募投管退全方位业务的法务工作，以及日常合规工作。

ALB：目前法务风控部也负责牵头与外部律师的合作？

高函：是这样的。

ALB：团队和大湾区律师的互动是否逐渐增多？

高函：私募业务对于外部律师办公地点的要求并不太高，通常合作的律所也比较集中在几家国际所和头部国内所。当然，我们也希望律师能够距离客户更近——例如我们经常合作的一位律师就常驻在深圳，我们也观察到近些年国内头部律所几乎都在深圳、香港进行了布局，有些甚至开设了专门的大湾区办公室，所以我相信大湾区律师的整体数量、质量都会慢慢提升上来。

ALB：您刚刚谈到这两年私募机构都在寻找新的投资打法，那么在支持新业务发展方面，您和法务团队有怎样的最佳实践？

高函：这两年我们开拓增强了很多新的业务能力，接触到了很多新业务领域，总是一边学习一边实践。

例如在人民币基金方面，今年9月CMC资本在安徽落地的“华文清能一期”新能源基金就是种很新的尝试。这支基金和地方政府展开深度合作，安徽省“三重一创”二期基金以基石投资人身份参与进来，因此要求我们更多去和地方政府接触、了解他们的诉求，例如很多地方政府都有反投的要求，希望能够以基金带动地方经济发展。与此同时，在这一过程中我们也很依赖外部律师的帮助。例如这次设立安徽基金所用的律所就曾经在安徽帮助过另外一支GP设立基金，对于地方政府的工作方法、谈判风格相对了解，也提供了我们借鉴学习的渠道。

国际业务方面也是如此。例如我们现在很关注和中东的合作，今年也计划在阿布扎比开设一间新办公室，对于当地的监管规则、牌照规则等都要重新学习。未来中东业务会是我们的关注重点，我们看到香港近期也和中东地区加强互动，且大湾区较为集中的先进制造业、新能源汽车等赛道本身就受到中东资本青睐，预期未来中东资本会继续向这一区域流动。

ALB：未来中短期，您和团队最关注的合规问题有哪些？

高函：从基金业务角度，我们比较关注的合规话题有两个：第一个是数据安全，尤其国内最近颁布了数据跨境流动的相关立法，我们作为在香港设有办公室的双币基金，对相关法规保持关注并持续学习。

另外，我们也很关注国内上市新规的颁布。从2023年3月起，境内企业在H股上市需要事前拿到中国证监会审批，由于我们的不少被投企业都有上市计划，新规将会直接影响到我们的业务。

ALB：如今法务团队负责人需要在愈发不确定的大环境中为企业管理层提供建议，该如何应对这一需求和挑战？

高函：首先要和投资团队紧密合作。虽然我们负责法务合规工作，但是对整体的环境、经济发展趋势还是要有所了解。比如从国际合作角度，需要知道中东是热门地区、中国企业出海时更多会看东南亚的机会等等。法务需要尝试更多了解法律以外的事情，也包括和公司内部投资团队的密切沟通。

其次，一旦了解了趋势，就要去多做准备，这就是自我学习的过程。大家也要利用好身边的资源，包括以前律所里的同事、从事基金工作的朋友等人脉资源，有时候相互交流也是学习的过程。

ALB：听起来私募领域对于内部法务的要求越来越高，那么对于外部律师您有哪些建议，能帮助他们提供更好的法律服务？

高函：在现在的环境下，外部律师一方面要能够持续学习并掌握新能力，另一方面也要尝试更多理解客户，尤其在业务量下滑的情况下，收费方面需要更灵活一些。

事实上，长期与私募机构合作的律师都能够针对市场变化进行调整，但伴随经济下滑，我们可能和被投公司对簿公堂，开始更多接触到诉讼律师，他们并不像交易律师一样了解私募客户的需求，例如在收费方面，很多时候还是会每个月发来一张账单，但传统上，为了计算整体交易成本，我们是交割后才会结算支付。

所以律所内部可能要多做沟通，哪怕在诉讼或者仲裁案件中，也需要有交易律师帮助同事了解私募客户的做事风格、偏好和关注点。付费方式以外，也尽量提交有综述、有分析的文件，而不是一份长篇阔论、无所不包的memo。